Kto podpisuje umowę z prokurentem?

Kto składa podpis pod umową z prokurentem w spółce? Rola rady nadzorczej i zgromadzenia wspólników w kształtowaniu prokury.

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, umożliwiający osobie fizycznej (prokurentowi) reprezentowanie przedsiębiorcy w szerokim zakresie czynności prawnych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Z uwagi na wagę prokury i jej wpływ na funkcjonowanie spółki, kluczowe jest właściwe określenie, kto jest uprawniony do zawarcia umowy z osobą, której powierza się to odpowiedzialne zadanie. W kontekście spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) i spółka akcyjna (S.A.), regulacje prawne wskazują na dwa główne podmioty, które mogą podpisać umowę z prokurentem: radę nadzorczą oraz pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników lub akcjonariuszy.

Choć z pozoru wydaje się to proste, kwestia ta rodzi pewne niuanse i wymaga dokładniejszego omówienia, zwłaszcza w kontekście odmiennych sytuacji w spółce.

Rola rady nadzorczej

Podstawową zasadą jest, że rada nadzorcza (jeśli została powołana w spółce) jest organem uprawnionym do podpisywania umów z członkami zarządu, a co za tym idzie, również z prokurentami, o ile prokurent nie jest jednocześnie członkiem zarządu. Wynika to z faktu, że powołanie prokurenta jest czynnością z zakresu organizacji wewnętrznej spółki, a zarząd – pod nadzorem rady – odpowiada za bieżące funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Dlatego to rada nadzorcza, jako organ kontrolny, nadzoruje i zatwierdza umowy z osobami, które będą odpowiedzialne za reprezentowanie spółki na zewnątrz.

Wyjątek: Pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników/akcjonariuszy

Alternatywnym rozwiązaniem jest powołanie specjalnego pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników (w sp. z o.o.) lub zgromadzenie akcjonariuszy (w S.A.). Takie rozwiązanie ma zastosowanie przede wszystkim w sytuacjach, gdy:

• W spółce nie została powołana rada nadzorcza: Wtedy zgromadzenie wspólników/akcjonariuszy przejmuje kompetencje rady w zakresie zawierania umów z prokurentami.
• Istnieje konflikt interesów: Jeśli rada nadzorcza, lub jej poszczególni członkowie, są w jakiś sposób powiązani z kandydatem na prokurenta, powołanie niezależnego pełnomocnika może zapobiec ewentualnym zarzutom o stronniczość i zapewnić transparentność procesu.
• Specyfika sprawy: W wyjątkowych przypadkach, zgromadzenie wspólników/akcjonariuszy może uznać, że ze względu na specyficzne okoliczności powołanie prokurenta wymaga bezpośredniego zaangażowania właścicieli spółki i powołuje w tym celu specjalnego pełnomocnika.

Uchwała o powołaniu pełnomocnika – co powinna zawierać?

Uchwała zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy o powołaniu pełnomocnika do podpisania umowy z prokurentem powinna zawierać:

• Imię i nazwisko pełnomocnika oraz jego dane identyfikacyjne.
• Wyraźne upoważnienie do zawarcia umowy z konkretnym kandydatem na prokurenta.
• Określenie warunków umowy, na jakich ma zostać zawarta, np. wysokość wynagrodzenia prokurenta.
• Zakres uprawnień pełnomocnika, np. czy ma on prawo do negocjacji warunków umowy.

Podsumowanie

Podsumowując, w spółkach kapitałowych umowę z prokurentem podpisuje zasadniczo rada nadzorcza. Jednakże, w przypadku braku rady nadzorczej lub w specyficznych sytuacjach, kompetencję tę może przejąć pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników/akcjonariuszy. Należy pamiętać o prawidłowym sporządzeniu uchwały powołującej pełnomocnika, aby uniknąć ewentualnych wątpliwości prawnych w przyszłości.

Prezentowana interpretacja prawa ma na celu przybliżenie kwestii zawierania umów z prokurentami w spółkach kapitałowych. Z uwagi na złożoność materii prawnej, w konkretnych sytuacjach zaleca się konsultację z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym.