Czego nie wolno prokurentowi?

Czego nie może prokurent? Granice umocowania w praktyce

Prokura, jako szczególna forma pełnomocnictwa handlowego, nadaje prokurentowi szerokie uprawnienia do działania w imieniu przedsiębiorcy. Jednakże, nie jest to pełnomocnictwo nieograniczone. Kodeks cywilny jasno określa czynności, których prokurent nie może dokonać, niezależnie od woli przedsiębiorcy. Ignorowanie tych ograniczeń może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych, w tym unieważnienia dokonanych transakcji i odpowiedzialności cywilnej.

Choć prokurent może reprezentować przedsiębiorcę w bardzo szerokim zakresie czynności, kluczowe ograniczenie wynika z art. 109 ust. 6 Kodeksu cywilnego. Przepis ten jednoznacznie wskazuje, że prokura nie obejmuje umocowania do podejmowania działań o szczególnym znaczeniu dla bytu i funkcjonowania przedsiębiorstwa. Ograniczenia te dotyczą przede wszystkim transakcji o charakterze fundamentalnym, mających daleko idące konsekwencje dla przedsiębiorcy. Do takich czynności należą:

• Zbycie przedsiębiorstwa: Prokurent nie może sprzedać całego przedsiębiorstwa, ani jego znaczącej części. Chodzi tu o kompleksowy zbiór składników majątkowych, pozwalających na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Zbycie przedsiębiorstwa to transakcja strategiczna, wymagająca szczegółowej analizy i decyzji właściciela, wykraczająca poza zwykłe czynności zarządcze.

• Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania: Analogicznie do zbycia, prokurent nie może zawrzeć umowy leasingu, dzierżawy czy innego rodzaju umowy, która przekazuje kontrolę nad całością lub znaczną częścią przedsiębiorstwa na określony czas. Takie działania mają charakter długoterminowy i wiążą się z istotnym ryzykiem dla przedsiębiorcy.

• Obciążenie nieruchomości: Prokurent nie ma uprawnień do obciążania nieruchomości należących do przedsiębiorstwa, np. poprzez ustanowienie hipoteki, służebności czy zastawu. Tego typu czynności mają charakter wyjątkowy i wiążą się z potencjalną utratą majątku przedsiębiorstwa. Wymagają one odrębnego, wyraźnego upoważnienia właściciela.

Należy podkreślić, że wymienione powyżej ograniczenia są bezwzględnie wiążące, niezależnie od tego, czy przedsiębiorca wyraził na konkretną czynność zgodę lub czy prokurent działał w dobrej wierze. Nawet wyraźne upoważnienie przedsiębiorcy do dokonania tych czynności nie usuwa ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu cywilnego. W takich sytuacjach skuteczność czynności prawnej zależy od posiadania przez przedsiębiorcę odrębnego, pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego.

Podsumowując, prokura, choć zapewnia szerokie uprawnienia, nie jest pełnomocnictwem bezgranicznym. Rozumienie i przestrzeganie ograniczeń określonych w Kodeksie cywilnym jest kluczowe dla uniknięcia niepotrzebnych komplikacji prawnych i finansowych zarówno dla prokurenta, jak i dla przedsiębiorcy. W przypadku wątpliwości co do zakresu uprawnień, zawsze zalecana jest konsultacja z prawnikiem.