Czy członek zarządu może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu?

Członek zarządu a pełnomocnictwo na zgromadzeniu wspólników – delikatna kwestia reprezentacji

Czy członek zarządu spółki może reprezentować innego wspólnika na zgromadzeniu, działając jako jego pełnomocnik? Intuicyjnie mogłoby się wydawać, że skoro członek zarządu jest zaznajomiony ze sprawami spółki, to jego udział jako pełnomocnika będzie korzystny. Praktyka i przepisy prawa wskazują jednak na potencjalne konflikty interesów, które uniemożliwiają takie działanie. Choć samo brzmienie Kodeksu spółek handlowych nie zawiera bezpośredniego zakazu, analiza jego przepisów w połączeniu z orzecznictwem sądów prowadzi do wniosku, że pełnomocnictwo dla członka zarządu jest niedopuszczalne.

Kluczowym argumentem jest ochrona interesów wszystkich wspólników. Członek zarządu, będąc organem spółki, ma obowiązek dbać o jej dobro jako całości. Przyjęcie pełnomocnictwa od jednego ze wspólników stawia go w dwuznacznej sytuacji. Z jednej strony reprezentuje interesy spółki, z drugiej – indywidualne interesy mocodawcy, które mogą być sprzeczne z interesami pozostałych wspólników lub samej spółki.

Wyobraźmy sobie sytuację, w której na zgromadzeniu wspólników ma zostać podjęta decyzja o znacznej inwestycji. Członek zarządu, będący jednocześnie pełnomocnikiem wspólnika sprzeciwiającego się tej inwestycji, mógłby wykorzystać swoją wiedzę i pozycję do blokowania uchwały, nawet jeśli byłaby ona korzystna dla spółki jako całości.

Kolejnym aspektem jest zachowanie bezstronności i niezależności w podejmowaniu decyzji. Członek zarządu, związany pełnomocnictwem, może być podatny na naciski ze strony mocodawcy, co wpływa na obiektywizm jego osądu i może prowadzić do podejmowania decyzji niekorzystnych dla spółki.

Warto również podkreślić, że udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu może być uznane za obejście prawa. W przypadku spółek kapitałowych Kodeks spółek handlowych precyzyjnie określa, kto może reprezentować spółkę na zgromadzeniu wspólników. Dopuszczenie członka zarządu jako pełnomocnika stanowiłoby naruszenie tych przepisów.

Podsumowując, choć literalne brzmienie przepisów nie zakazuje wprost udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu, to interpretacja tych przepisów w kontekście zasad korporacyjnych, orzecznictwa i ochrony interesów wszystkich wspólników jasno wskazuje, że takie działanie jest niedopuszczalne. Uniknięcie potencjalnych konfliktów interesów i zapewnienie transparentności działania spółki przemawiają za wyborem innego pełnomocnika na zgromadzenie wspólników.