Czy prokurent może być pełnomocnikiem spółki?

Prokurent a pełnomocnik spółki: granice kompetencji i wzajemne relacje

Kwestia relacji między prokurentem a pełnomocnikiem spółki bywa źródłem nieporozumień. Choć oba stanowiska wiążą się z reprezentowaniem spółki, ich zakres uprawnień i sposób powoływania różnią się znacząco. Czy zatem prokurent może być jednocześnie pełnomocnikiem spółki? Odpowiedź brzmi: tak, ale z istotnymi zastrzeżeniami.

Prokurent, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, posiada umocowanie do prowadzenia wszelkich czynności prawnych w imieniu spółki, z wyjątkiem tych, które zostały mu wyraźnie zabronione w umowie ustanawiającej prokurę. To szerokie umocowanie, określane jako “ogólne prawo reprezentacji”, w praktyce jednak podlega ograniczeniom. Kluczowe jest to, że prokura jest ustanawiana jednostronnie przez spółkę, a jej zakres określony jest w samej umowie ustanawiającej.

Pełnomocnictwo, w przeciwieństwie do prokury, jest dwustronną umową cywilnoprawną pomiędzy mocodawcą (spółką) a pełnomocnikiem. Zakres uprawnień pełnomocnika jest ściśle określony w treści pełnomocnictwa, a jego przekroczenie może skutkować nieważnością dokonanych czynności. Pełnomocnictwo może być udzielone na konkretne działania, np. reprezentowanie spółki w postępowaniu sądowym, lub na szerszy zakres czynności.

W tym kontekście prokurent, dysponując już szerokim umocowaniem, może jednocześnie pełnić rolę pełnomocnika spółki. Sytuacja taka ma sens przede wszystkim wtedy, gdy spółka potrzebuje jasno określonego i ograniczonego pełnomocnictwa, np. do podpisania konkretnej umowy, która wykracza poza standardowy zakres jego prokury (np. z uwagi na jej wartość lub specyficzne warunki). W takim przypadku pełnomocnictwo nadaje prokurentowi dodatkowe, ściśle określone uprawnienia.

Dodatkowo, kluczową rolę prokurenta w kontekście pełnomocnictwa stanowi jego uprawnienie do udzielania pełnomocnictw innym osobom. Może on zatem upoważnić np. adwokata do reprezentowania spółki w sądzie, co jest szczególnie istotne w skomplikowanych sprawach prawnych. W tym wypadku prokurent działa jako przedstawiciel spółki, udzielając pełnomocnictwa w jej imieniu.

Podsumowując, prokurent może być pełnomocnikiem spółki, jednak nie jest to konieczne, ani zawsze celowe. W zależności od potrzeb spółki, może to być korzystne rozwiązanie, precyzujące i ograniczające zakres uprawnień prokurenta w konkretnej sytuacji. Kluczowe jest jednak jasne określenie zakresu zarówno prokury, jak i ewentualnego pełnomocnictwa, aby uniknąć nieporozumień i potencjalnych komplikacji prawnych. W razie wątpliwości, zawsze warto skonsultować się z prawnikiem, który pomoże w prawidłowym ukształtowaniu relacji między prokurentem a pełnomocnikiem spółki.