Kto może być pełnomocnikiem do podpisania umowy z członkiem zarządu?

Kto może podpisać umowę z członkiem zarządu w imieniu spółki? Kluczowa rola zgromadzenia wspólników.

Podpisanie umowy z członkiem zarządu w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to sytuacja, która wymaga szczególnej uwagi i zachowania precyzyjnych procedur. Niezastosowanie się do nich może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi, włącznie z nieważnością zawartej umowy. Kto zatem jest uprawniony do reprezentowania spółki w takiej transakcji? Odpowiedź jest jednoznaczna: wyłącznie zgromadzenie wspólników.

Dlaczego zgromadzenie wspólników ma wyłączną kompetencję?

Podstawą prawną dla tej regulacji jest art. 210 Kodeksu spółek handlowych (KSH). Przepis ten ma na celu ochronę interesów spółki przed potencjalnymi nadużyciami i konfliktami interesów, które mogą wystąpić, gdy członek zarządu zawiera umowę z podmiotem, w którym sam pełni funkcję zarządczą. Zgromadzenie wspólników, jako najwyższy organ spółki, ma za zadanie sprawować kontrolę nad działalnością zarządu i zapewnić, że wszelkie decyzje są podejmowane w najlepszym interesie spółki.

Co to oznacza w praktyce?

Oznacza to, że w przypadku, gdy spółka ma zawrzeć umowę z członkiem zarządu (np. umowę o pracę, umowę o świadczenie usług, umowę najmu, etc.), konieczne jest zwołanie zgromadzenia wspólników i podjęcie stosownej uchwały. Uchwała ta powinna zawierać:

• Upoważnienie konkretnej osoby (pełnomocnika) do podpisania umowy w imieniu spółki. Może to być osoba trzecia (np. prawnik), inny członek zarządu (jeśli jest ich więcej), wspólnik, a nawet jeden ze wspólników.
• Szczegółowe określenie zakresu pełnomocnictwa. Ważne jest, aby uchwała precyzowała, jakiej umowy dotyczy pełnomocnictwo i jakie są jej istotne warunki. Unikamy w ten sposób niejasności i potencjalnych sporów w przyszłości.
• Zgodę na zawarcie konkretnej umowy z członkiem zarządu. To kluczowy element uchwały, potwierdzający, że wspólnicy zapoznali się z treścią umowy i akceptują jej warunki.

Nieważność umowy bez upoważnienia zgromadzenia wspólników

Brak wymaganego upoważnienia udzielonego przez zgromadzenie wspólników jest wadą prawną skutkującą nieważnością umowy. Oznacza to, że taka umowa od samego początku nie wywołuje żadnych skutków prawnych i nie wiąże stron. W przypadku sporu sądowego, sąd z urzędu (czyli nawet bez wniosku strony) stwierdzi nieważność takiej umowy.

Kto nie może udzielić takiego pełnomocnictwa?

Istotne jest podkreślenie, że inne organy spółki, takie jak sam zarząd, rada nadzorcza (jeśli jest powołana) czy prokurent, nie mają uprawnień do udzielenia pełnomocnictwa do podpisania umowy z członkiem zarządu. Nawet jeśli statut spółki przyznaje im ogólne uprawnienia do reprezentowania spółki, to art. 210 KSH stanowi lex specialis i wyłącza ich kompetencje w tej konkretnej sytuacji.

Podsumowanie

Zawarcie umowy z członkiem zarządu w imieniu spółki z o.o. wymaga zachowania szczególnej ostrożności. Wyłączne prawo do upoważnienia pełnomocnika do podpisania takiej umowy przysługuje zgromadzeniu wspólników. Brak takiego upoważnienia skutkuje nieważnością umowy, co może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych dla spółki. Dlatego też, przed zawarciem jakiejkolwiek umowy z członkiem zarządu, należy zawsze upewnić się, że procedura została przeprowadzona zgodnie z przepisami prawa, a zgromadzenie wspólników podjęło stosowną uchwałę.