Kto może działać w imieniu spółki?

Kto naprawdę podpisuje umowy w imieniu spółki? Demistyfikacja “działania spółki”

Często słyszymy, że “spółka zawarła umowę” lub “spółka jest stroną postępowania”. To skróty myślowe, które upraszczają rzeczywistość, ale mogą prowadzić do nieporozumień. Spółka – czy to cywilna, jawna, partnerska, komandytowa, z ograniczoną odpowiedzialnością czy akcyjna – sama w sobie nie jest fizyczną osobą, a zatem nie posiada zdolności do czynności prawnych. Nie może więc “podpisywać umów” ani samodzielnie występować w sądzie. Kto zatem faktycznie działa w jej imieniu?

Kluczem do zrozumienia tego zagadnienia jest rozróżnienie pomiędzy spółką jako konstruktem prawnym a osobami fizycznymi, które ją tworzą i reprezentują. O ile spółka stanowi pewną ramę organizacyjną dla wspólnego przedsięwzięcia, to dopiero działania konkretnych osób nadają jej realny byt w obrocie prawnym.

W praktyce to osoby uprawnione do reprezentacji spółki zawierają umowy i podejmują inne czynności prawne w jej imieniu. Zakres tych uprawnień jest ściśle określony w przepisach prawa (Kodeks spółek handlowych, Kodeks cywilny) oraz w umowie/statucie spółki.

Różne typy spółek mają różne zasady reprezentacji:

• Spółka cywilna: Umowy zawierają wszyscy wspólnicy łącznie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Każdy wspólnik może działać samodzielnie w sprawach dotyczących zwykłych czynności spółki.

• Spółka jawna: Zasadniczo każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki. Możliwe są jednak odstępstwa od tej zasady, np. ustanowienie reprezentacji łącznej kilku wspólników.

• Spółka partnerska: Podobnie jak w spółce jawnej, co do zasady każdy partner reprezentuje spółkę, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

• Spółka komandytowa: Spółkę reprezentują komplementariusze (wspólnicy odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem). Komandytariusze (wspólnicy z ograniczoną odpowiedzialnością) co do zasady nie reprezentują spółki.

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Spółkę reprezentuje zarząd, powołany przez wspólników.

• Spółka akcyjna: Spółkę reprezentuje zarząd, powołany przez radę nadzorczą.

Podpisując umowę w imieniu spółki, osoba reprezentująca działa “jako” spółka, ale to wciąż jej osobisty podpis zobowiązuje spółkę. Ważne, aby dokumenty były podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji danej spółki, z wyraźnym wskazaniem, że osoba podpisująca działa w imieniu i na rzecz spółki. W przeciwnym razie może dojść do sytuacji, w której umowa będzie nieważna lub zobowiązanie spadnie na osobę fizyczną, a nie na spółkę.

Zrozumienie, kto tak naprawdę działa w imieniu spółki, jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania w biznesie i unikania potencjalnych problemów prawnych. Nie wystarczy powołać się na “spółkę” – należy zawsze precyzyjnie określić, kto jest uprawniony do jej reprezentowania i upewnić się, że działa zgodnie z obowiązującymi przepisami.