Wat is het verschil tussen een BV en een nv?

BV vs. NV: Een helder overzicht van de belangrijkste verschillen

Wanneer je een onderneming wilt starten in Nederland, kom je al snel de afkortingen BV en NV tegen. Beide zijn rechtspersonen met beperkte aansprakelijkheid, maar er zijn belangrijke verschillen die bepalen welke vorm het beste past bij jouw situatie. Hoewel er meerdere nuances zijn, springt één specifiek juridisch aspect eruit als de meest fundamentele onderscheiding: de overdraagbaarheid van aandelen.

De Vrijheid van Handelen: Aandelenoverdracht als Kernverschil

Het cruciale verschil tussen een Besloten Vennootschap (BV) en een Naamloze Vennootschap (NV) ligt in de manier waarop aandelen kunnen worden overgedragen.

• NV: Vrije Handel en de Beurs als Podium

  Bij een Naamloze Vennootschap (NV) zijn aandelen in principe vrij verhandelbaar. Dit betekent dat aandeelhouders hun aandelen kunnen verkopen aan wie ze willen, zonder voorafgaande toestemming van andere aandeelhouders of het bestuur. Deze vrijheid maakt de NV aantrekkelijk voor grote bedrijven die kapitaal willen aantrekken via de uitgifte van aandelen, bijvoorbeeld op de effectenbeurs. De beurs fungeert als een marktplaats waar NV-aandelen openlijk kunnen worden gekocht en verkocht, wat zorgt voor liquiditeit en transparantie.

• BV: Aandelen op Naam en Beperkte Overdraagbaarheid

  In tegenstelling tot de NV, zijn aandelen van een Besloten Vennootschap (BV) op naam geregistreerd. Dit betekent dat de naam van de aandeelhouder bekend is en de overdracht van aandelen is onderworpen aan strengere regels. Vaak is een zogenaamde ‘blokkeringsregeling’ opgenomen in de statuten van de BV. Deze regeling kan bijvoorbeeld inhouden dat de aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen, deze eerst moet aanbieden aan de andere aandeelhouders. Pas als zij geen interesse hebben, mogen de aandelen aan een derde partij worden verkocht. Dit mechanisme zorgt ervoor dat de aandeelhouders grip houden op wie er in de vennootschap participeert en dat ongewenste overnames worden voorkomen.

Waarom dit verschil van belang is

De manier waarop aandelen overdraagbaar zijn, beïnvloedt de aard van de onderneming en de manier waarop deze kan worden bestuurd en gefinancierd. De NV is geschikter voor grotere ondernemingen die externe investeerders willen aantrekken en openstaan voor een grotere diversiteit aan aandeelhouders. De BV, daarentegen, biedt meer controle en stabiliteit, wat aantrekkelijk is voor kleinere, meer gesloten bedrijven waar de aandeelhouders een nauwe band hebben met elkaar en de onderneming.

Conclusie

Hoewel er meer verschillen zijn tussen een BV en NV, is de overdraagbaarheid van aandelen de meest fundamentele juridische onderscheiding. Dit verschil beïnvloedt de structuur, financiering en besturing van de onderneming. Bij de keuze tussen een BV en NV is het dan ook essentieel om goed te overwegen welke mate van flexibiliteit en controle het beste aansluit bij de ambities en doelstellingen van de onderneming. Het is raadzaam om professioneel juridisch advies in te winnen om een weloverwogen beslissing te nemen.