Wat is het verschil tussen interne en externe aansprakelijkheid?

Interne versus Externe Aansprakelijkheid: Een Duidelijke Onderscheid

Bestuurders van vennootschappen dragen een aanzienlijke verantwoordelijkheid, die zich uit in zowel interne als externe aansprakelijkheid. Hoewel beide vormen van aansprakelijkheid voortkomen uit mogelijk falend handelen, verschillen ze significant in hun gerichtheid en de gevolgen ervan. Dit artikel duidt het cruciale onderscheid tussen interne en externe aansprakelijkheid uit.

Interne Aansprakelijkheid: Verantwoording tegenover de Vennootschap

Interne aansprakelijkheid betreft de verantwoordelijkheid van een bestuurder ten opzichte van de vennootschap zelf. De bestuurder is in essentie een ‘agent’ die handelt namens de vennootschap. Hij is verplicht om zijn taak met de nodige zorgvuldigheid en deskundigheid uit te voeren, conform de statuten van de vennootschap en de geldende wet- en regelgeving. Schendt hij deze plicht, dan kan hij aansprakelijk worden gesteld door de vennootschap zelf, bijvoorbeeld via een procedure door de algemene vergadering of de raad van commissarissen.

De kern van interne aansprakelijkheid ligt in het beschermen van de belangen van de vennootschap. Een bestuurder die bijvoorbeeld onzorgvuldig investeert, waardoor de vennootschap aanzienlijke verliezen lijdt, kan aansprakelijk worden gesteld voor de geleden schade. Deze aansprakelijkheid kan leiden tot verschillende sancties, zoals een schadevergoeding, ontslag of zelfs het terugvorderen van ontvangen vergoedingen. De bewijslast ligt hier bij de vennootschap, die moet aantonen dat de bestuurder tekort is geschoten in zijn zorgplicht.

Externe Aansprakelijkheid: Verantwoording tegenover Derden

Externe aansprakelijkheid daarentegen focust op de verantwoordelijkheid van een bestuurder tegenover derden die schade hebben geleden door het handelen of nalaten van het bestuur. Dit kunnen crediteuren zijn, maar ook werknemers, klanten, of zelfs concurrenten. De grondslag voor deze aansprakelijkheid ligt vaak in onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW) of wanprestatie (artikel 6:74 BW).

In tegenstelling tot interne aansprakelijkheid, is de vennootschap hier geen partij in de procedure. De derde die schade heeft geleden, spant zelf een procedure aan tegen de bestuurder. De drempel voor aansprakelijkheid is vaak hoger dan bij interne aansprakelijkheid, omdat de derde moet aantonen dat de bestuurder persoonlijk verwijtbaar heeft gehandeld. Dit betekent dat er sprake moet zijn van een ernstig verwijt, zoals opzet of bewuste roekeloosheid. Simpele fouten in het management zijn vaak onvoldoende om externe aansprakelijkheid te grondvesten. Een voorbeeld hiervan is een bestuurder die een lening aangaat die de vennootschap duidelijk niet kan afbetalen, waardoor een crediteur schade lijdt.

Overlapping en Verschillen Samengevat

Hoewel beide vormen van aansprakelijkheid vaak samenhangen, zijn ze duidelijk te onderscheiden. Interne aansprakelijkheid richt zich op de bescherming van de vennootschap, terwijl externe aansprakelijkheid de bescherming van derden beoogt. De bewijslast en de vereisten voor aansprakelijkheid verschillen, net als de partijen die betrokken zijn bij een procedure. Een bestuurder kan zowel intern als extern aansprakelijk worden gesteld voor hetzelfde handelen of nalaten, wat resulteert in meerdere procedures en aanzienlijke financiële en reputatieschade. Goede governance en professioneel bestuur zijn daarom cruciaal om zowel interne als externe aansprakelijkheid te voorkomen.