Er hensigtserklæringer juridisk bindende?

Hensigtserklæringer: Mere end tomme ord, men mindre end en kontrakt?

I erhvervslivet, særligt i forbindelse med fusioner, opkøb og større samarbejder, støder man ofte på begrebet “hensigtserklæring” (Letter of Intent, LoI). Men hvad betyder det egentlig, når en virksomhed afgiver en sådan erklæring? Er det blot et stykke papir, eller forpligter det virksomheden til at handle?

En hensigtserklæring kan bedst beskrives som et forstadie til en endelig aftale. Det er et dokument, der udtrykker en parts intention om at indgå i en given transaktion, for eksempel at købe en virksomhed. Erklæringen beskriver typisk de overordnede rammer for den påtænkte transaktion, herunder potentielle vilkår og betingelser. Den signalerer altså en seriøs interesse og danner grundlag for videre forhandlinger.

Den springende punkt: Juridisk bindende eller ej?

Kernespørgsmålet er ofte: Er en hensigtserklæring juridisk bindende? Og svaret er som udgangspunkt: Nej.

Hensigtserklæringens primære funktion er at skabe klarhed omkring parternes intentioner og fremme konstruktive forhandlinger. Den er ikke tænkt som en fuldendt kontrakt, og den forpligter derfor ikke den part, der afgiver erklæringen, til at gennemføre den påtænkte handling. Man kan altså trække sig fra forhandlingerne, uden at det får juridiske konsekvenser, alene på baggrund af hensigtserklæringen.

Dog med visse forbehold:

Selvom selve hensigtserklæringen som helhed sjældent er juridisk bindende, kan visse specifikke dele af den godt være det. Det kan eksempelvis være klausuler om fortrolighed (NDA), eksklusivitet i forhandlingsperioden eller omkostningsdeling i forbindelse med due diligence. Disse klausuler, der ofte er tydeligt angivet i erklæringen, har til formål at beskytte parternes interesser under forhandlingsprocessen og er juridisk gyldige.

Hensigtserklæringens værdi:

Selvom hensigtserklæringen ikke er en garanti for en gennemført transaktion, bør den ikke undervurderes. Den har en række vigtige funktioner:

• Klarhed og fokus: Den tvinger parterne til at tænke over de centrale elementer i den påtænkte transaktion og afstemme forventninger.
• Rammer for forhandling: Den skaber et udgangspunkt for de videre forhandlinger og hjælper med at strukturere processen.
• Signalværdi: Den signalerer en seriøs interesse over for den anden part og omverdenen.

Konklusion:

En hensigtserklæring er et vigtigt, men ikke bindende, dokument i mange erhvervsmæssige sammenhænge. Den er en hensigtserklæring – intet mere, intet mindre. Dens reelle effekt kan betvivles i den forstand, at den ikke juridisk forpligter parterne til at gennemføre den påtænkte handling. Men den skaber klarhed, fremmer forhandlinger og signalerer seriøsitet. Det er dog essentielt at huske på, at de endelige juridiske forpligtelser først opstår, når en formel og bindende aftale er underskrevet. Derfor bør man altid søge juridisk rådgivning ved udarbejdelse og fortolkning af hensigtserklæringer.