Tại sao công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phiếu?

Vì Sao “Song Kiếm Hợp Bích” Không Thể Thành “Đại Bang Hội”: Giải Thích Việc Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên Không Thể Phát Hành Cổ Phiếu

Công ty TNHH hai thành viên trở lên, tựa như một bộ đôi “song kiếm hợp bích”, cùng nhau gánh vác, phát triển sự nghiệp. Mô hình này được ưa chuộng bởi sự linh hoạt, dễ quản lý, và đặc biệt, sự gắn kết chặt chẽ giữa các thành viên. Tuy nhiên, có một giới hạn mà “song kiếm” không thể vượt qua, đó là việc phát hành cổ phiếu. Tại sao lại như vậy? Câu trả lời nằm sâu trong bản chất pháp lý và cấu trúc vốn của loại hình công ty này.

Hãy hình dung vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên như một bản giao kèo bí mật, được “khắc cốt ghi tâm” giữa hai thành viên. Bản giao kèo này quy định rõ ai góp bao nhiêu, quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi người ra sao. Việc phát hành cổ phiếu sẽ phá vỡ sự “khắc cốt ghi tâm” này, mở ra một chương mới, nơi có thể xuất hiện thêm nhiều “khách không mời mà đến”, những người nắm giữ cổ phần và đòi hỏi quyền lợi tương ứng.

Việc phát hành cổ phiếu, về bản chất, là quá trình biến vốn điều lệ thành nhiều phần nhỏ (cổ phần) và chào bán cho công chúng hoặc các nhà đầu tư. Điều này đồng nghĩa với việc công ty sẽ “san sẻ” quyền sở hữu, và quan trọng hơn, tiềm ẩn nguy cơ thay đổi cơ cấu quản trị. Một công ty TNHH hai thành viên, với đặc trưng là sự đồng thuận và trách nhiệm cao giữa hai thành viên, sẽ khó lòng duy trì sự ổn định khi có thêm nhiều cổ đông tham gia, mỗi người với một ý kiến, một mục tiêu riêng.

Luật Doanh nghiệp hiện hành cũng không cho phép công ty TNHH hai thành viên phát hành cổ phiếu, mà chỉ cho phép phát hành trái phiếu. Trái phiếu, khác với cổ phiếu, là một hình thức vay nợ, không làm thay đổi quyền sở hữu của công ty. Việc phát hành trái phiếu giúp công ty huy động vốn mà vẫn giữ nguyên được cấu trúc và quyền kiểm soát vốn có.

Tóm lại, công ty TNHH hai thành viên không được phép phát hành cổ phiếu vì điều này:

• Phá vỡ sự “khắc cốt ghi tâm” của bản giao kèo vốn điều lệ: Phát hành cổ phiếu làm loãng quyền sở hữu và thay đổi tỷ lệ góp vốn ban đầu giữa hai thành viên.
• Làm thay đổi cấu trúc quản trị: Sự xuất hiện của cổ đông mới có thể gây xáo trộn trong việc ra quyết định và quản lý công ty.
• Đi ngược lại bản chất và quy định pháp luật: Luật Doanh nghiệp chỉ cho phép công ty TNHH phát hành trái phiếu, không cho phép phát hành cổ phiếu.

“Song kiếm hợp bích” mạnh mẽ bởi sự đồng lòng và hiểu ý nhau. Việc phát hành cổ phiếu, dù có thể mang lại nguồn vốn lớn, lại tiềm ẩn nguy cơ phá vỡ sự gắn kết này, biến “song kiếm” thành một “đại bang hội” hỗn loạn, khó kiểm soát. Vì vậy, “song kiếm” cứ mãi là “song kiếm”, mạnh mẽ và hiệu quả trong phạm vi của nó.