Kdo jedná za společnost bez jednatele?

Kdo jedná za společnost, když jednatel není k dispozici? Hledání autority v dobách nepřítomnosti

Řešení každodenních situací a strategických rozhodnutí ve společnosti je obvykle v rukou jednatele. Ale co se stane, když jednatel není k dispozici – ať už z důvodu dovolené, nemoci, nebo jiných povinností? Kdo převezme jeho roli a s jakou pravomocí? Odpověď není jednoznačná a závisí na několika klíčových faktorech.

Společníci a akcionáři: Mají právo jednat za společnost automaticky?

Častou mylnou představou je, že společník ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) nebo akcionář v akciové společnosti (a.s.) automaticky získává právo jednat za firmu v nepřítomnosti jednatele. To však není pravda. Ačkoliv se společníci a akcionáři podílejí na klíčových rozhodnutích a strategii společnosti, nemají implicitní právo jménem společnosti závazně jednat, uzavírat smlouvy, nebo podepisovat dokumenty. Jejich role je primárně v oblasti vlastnické, nikoliv v oblasti operativního řízení.

Klíč k řešení: Stanovy a plná moc

Základním dokumentem, který určuje, kdo může jednat za společnost bez jednatele, jsou stanovy společnosti. Tyto stanovy mohou obsahovat ustanovení o:

• Zástupci jednatele: Jmenování osoby, která v případě nepřítomnosti jednatele přebírá jeho pravomoci. Tato osoba může být interní zaměstnanec (např. finanční ředitel, provozní ředitel) nebo externí odborník. Stanovy by měly jasně definovat rozsah jejích pravomocí a dobu, po kterou může jednat.
• Kolektivním jednání: Stanovy mohou stanovit, že v nepřítomnosti jednatele mohou jednat jménem společnosti např. dva vedoucí pracovníci společně.
• Způsobu určení zástupce: Stanovy mohou definovat proces, jakým se zástupce jednatele určí v konkrétní situaci (např. rozhodnutím valné hromady).

Pokud stanovy neřeší problematiku zastupování jednatele dostatečně, je dalším klíčovým nástrojem plná moc. Jednatel může udělit plnou moc konkrétní osobě (zaměstnanci, právnímu zástupci, společníkovi) k určitým úkonům nebo pro určité období. Plná moc musí být jasně definovaná, aby bylo zřejmé, jaké pravomoci a v jakém rozsahu daná osoba má.

Shrnutí a doporučení

V nepřítomnosti jednatele je klíčové pro společnost, aby byla schopna plynule pokračovat ve své činnosti. Důrazně doporučujeme:

• Důkladně zkontrolovat stanovy společnosti: Ujistěte se, že stanovy jasně definují, kdo a za jakých podmínek může jednat jménem společnosti v případě nepřítomnosti jednatele.
• Zvážit možnost jmenování zástupce jednatele: Pokud stanovy toto neumožňují, doporučujeme je upravit.
• V případě potřeby udělit plnou moc: Pro specifické úkoly nebo pro omezené časové období je plná moc praktickým a efektivním řešením.

Správné nastavení interních procesů a jasné definování pravomocí zamezí zbytečným komplikacím a zajistí, že společnost bude schopna efektivně fungovat i v době nepřítomnosti jednatele. Nejasnosti v této oblasti mohou vést k neplatným právním úkonům a dalším nepříjemnostem.