Kto nie może być pełnomocnikiem spółki?

Kto nie może być pełnomocnikiem spółki na walnym zgromadzeniu? Ograniczenia reprezentacji akcjonariusza.

Wersja od: 26 stycznia 2024 r.

Ustawa Kodeks spółek handlowych jasno precyzuje, kto może reprezentować akcjonariusza na walnym zgromadzeniu. Choć co do zasady akcjonariusz może ustanowić dowolną osobę swoim pełnomocnikiem, istnieją pewne wyjątki. § 1 wspomina o ograniczeniach dotyczących członków zarządu i pracowników spółki. Przyjrzyjmy się bliżej tym ograniczeniom i ich konsekwencjom.

Zakaz reprezentacji przez członków zarządu i pracowników – dlaczego?

Przepis zakazujący członkom zarządu i pracownikom spółki bycia pełnomocnikami akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu ma na celu przede wszystkim zapewnienie bezstronności i transparentności podczas podejmowania kluczowych decyzji dla spółki. Członkowie zarządu, kierując spółką, mają dostęp do poufnych informacji i mogą wpływać na kształt przedstawianych akcjonariuszom propozycji. Dopuszczenie ich do reprezentowania akcjonariuszy stwarzałoby ryzyko konfliktu interesów i potencjalnych manipulacji. Podobnie sytuacja wygląda w przypadku pracowników spółki, którzy, choć w mniejszym stopniu, również mogą być narażeni na naciski ze strony zarządu i mieć dostęp do informacji niedostępnych dla ogółu akcjonariuszy.

Czy zakaz jest absolutny? Wyjątki i interpretacje.

Należy podkreślić, że zakaz ten odnosi się do reprezentowania innych akcjonariuszy. Członek zarządu, będąc jednocześnie akcjonariuszem, może oczywiście osobiście uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać swoje prawa. Podobnie pracownik-akcjonariusz może głosować z własnych akcji.

Istnieją również pewne niuanse interpretacyjne dotyczące zakresu pojęcia “pracownik”. Czy chodzi wyłącznie o osoby zatrudnione na umowę o pracę, czy również o osoby świadczące usługi na podstawie umów cywilnoprawnych? W praktyce, dla zachowania bezpieczeństwa prawnego, zaleca się ostrożność i unikanie sytuacji, w których pełnomocnikiem jest osoba powiązana ze spółką stosunkiem innym niż posiadanie akcji.

Konsekwencje naruszenia zakazu.

Ustanowienie pełnomocnictwa wbrew opisanym ograniczeniom może prowadzić do nieważności oddanego głosu przez takiego pełnomocnika. W skrajnych przypadkach, gdy naruszenie miało istotny wpływ na wynik głosowania, może to nawet doprowadzić do podważenia uchwał walnego zgromadzenia.

Podsumowanie.

Zakaz reprezentowania akcjonariuszy przez członków zarządu i pracowników spółki na walnym zgromadzeniu jest istotnym elementem zapewniającym prawidłowość i transparentność procesu decyzyjnego. Zrozumienie tych ograniczeń jest kluczowe dla wszystkich akcjonariuszy i pełnomocników, aby uniknąć potencjalnych problemów prawnych.