Czy członek zarządu może pobierać wynagrodzenie?

Wynagrodzenie członka zarządu: Kodeksowe i umowne aspekty

Kwestia wynagradzania członków zarządu jest często przedmiotem dyskusji i niejednoznacznych interpretacji. Powszechnie panuje przekonanie, że członek zarządu może pobierać wynagrodzenie, jednakże sposób jego ustalenia i wypłaty podlega ścisłym regulacjom prawnym, które zależą od specyfiki danej spółki i jej aktu założycielskiego. Nie ma jednoznacznej odpowiedzi na pytanie “czy może?”, ale raczej “jak może?”.

Podstawową zasadą jest to, że samo powołanie do zarządu nie implikuje automatycznie prawa do wynagrodzenia. Wynagrodzenie musi być wyraźnie określone w akcie prawnym regulującym tę kwestię. Istnieją dwa główne sposoby uregulowania wynagrodzenia członka zarządu:

1. Akt powołania do zarządu: Statut spółki lub uchwała powołująca członka zarządu mogą precyzyjnie określać wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia. To najprostsza i najczęstsza metoda, szczególnie w przypadku mniejszych spółek, gdzie struktura jest prostsza, a relacje między członkami zarządu jasno określone. Należy jednak pamiętać, że taka klauzula musi być precyzyjna i jednoznaczna, aby uniknąć późniejszych sporów. Nieprecyzyjne sformułowania mogą skutkować trudnościami w interpretacji i potencjalnymi problemami prawnymi.

2. Osobna umowa: Członek zarządu może zawrzeć z spółką odrębną umowę, regulującą kwestię wynagrodzenia. Tutaj pojawia się kluczowe rozróżnienie:

• Umowa o pracę: Jeśli umowa opiera się na przepisach Kodeksu Pracy, powstaje stosunek pracy między spółką a członkiem zarządu. To oznacza, że członek zarządu podlega przepisom prawa pracy, w tym m.in. dotyczącym urlopów, zwolnień lekarskich i innych świadczeń socjalnych. Taka sytuacja jest częsta w większych, bardziej formalnych spółkach.

• Umowa cywilnoprawna: Alternatywnie, umowa może być oparta na przepisach Kodeksu Cywilnego, np. jako umowa zlecenia lub o dzieło. W tym przypadku członek zarządu nie jest pracownikiem i nie podlega przepisom prawa pracy. Jest to rozwiązanie popularne w przypadku wynagradzania członków rad nadzorczych, ale również może dotyczyć członków zarządu. Wybór tego typu umowy wymaga jednak starannego sformułowania, aby precyzyjnie określić zakres obowiązków i wynagrodzenia, unikając potencjalnych nieporozumień.

Podsumowanie:

Wypłacanie wynagrodzenia członkowi zarządu jest dopuszczalne i powszechne. Kluczowe jest jednak precyzyjne określenie zasad tego wynagrodzenia w akcie powołania lub odrębnej, dobrze skonstruowanej umowie, która uwzględni specyfikę sytuacji i wybierze odpowiednią podstawę prawną – Kodeks Pracy lub Kodeks Cywilny. Ignorancja w tym zakresie może prowadzić do niepotrzebnych konfliktów i problemów prawnych. Konsultacja z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym jest wskazana, aby uniknąć przyszłych komplikacji.