Kiedy członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania spółki?

Kiedy członek zarządu uniknie odpowiedzialności za długi spółki? Mity i rzeczywistość.

Często powtarzana teza o uniknięciu odpowiedzialności za długi spółki przez członków zarządu po prostu poprzez złożenie wniosku o upadłość czy restrukturyzację jest dużym uproszczeniem, a wręcz mitem. Prawda jest znacznie bardziej złożona i wymaga głębszej analizy. Samo zainicjowanie postępowania nie gwarantuje bezkarności. Kluczowe jest zrozumienie, kiedy i w jakich okolicznościach członek zarządu może realnie uniknąć osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Ustawa – Prawo restrukturyzacyjne oraz Prawo upadłościowe wskazują, że złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego może zwolnić członka zarządu z odpowiedzialności za długi spółki. Jednakże, diabeł tkwi w szczegółach. Przepisy precyzują, że zwolnienie jest możliwe, jeśli wniosek został złożony we właściwym czasie. Nie chodzi tu o samo złożenie wniosku, ale o jego terminowość. Opóźnienie, nawet pozornie niewielkie, może skutkować solidarną odpowiedzialnością członka zarządu za zobowiązania spółki.

Co to znaczy “właściwy czas”? Oznacza to moment, kiedy zarząd powinien był wiedzieć, że spółka jest niewypłacalna. Moment ten jest trudny do jednoznacznego określenia i podlega ocenie sądu w każdym indywidualnym przypadku. Sąd bada, czy dany członek zarządu, działając z należytą starannością, powinien był już wcześniej dostrzec symptomy niewypłacalności i podjąć odpowiednie kroki. Analizowane są m.in. sprawozdania finansowe, przepływy pieniężne, terminowość regulowania zobowiązań, a także podejmowane działania restrukturyzacyjne.

Kolejnym istotnym aspektem jest wpływ niezłożenia wniosku na sytuację wierzycieli. Nawet jeśli wniosek został złożony z opóźnieniem, członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności, jeśli udowodni, że to opóźnienie nie pogorszyło sytuacji wierzycieli. To również podlega indywidualnej ocenie sądu. Przykładowo, jeśli w okresie opóźnienia spółka zawarła niekorzystne umowy, które uszczupliły jej majątek, sąd może uznać, że opóźnienie miało negatywny wpływ na wierzycieli.

Ustawa przewiduje również zwolnienie z odpowiedzialności w przypadku działania przyczyn niezależnych od członka zarządu. Obejmuje to sytuacje wyjątkowe, losowe, na które członek zarządu nie miał wpływu, np. nagła katastrofa naturalna uniemożliwiająca dostęp do dokumentacji spółki. W takich przypadkach sąd bada, czy członek zarządu podjął wszelkie możliwe działania w danych okolicznościach.

Podsumowując, samo złożenie wniosku o upadłość czy restrukturyzację nie jest magicznym sposobem na uniknięcie odpowiedzialności za długi spółki. Kluczowe jest terminowe działanie, analiza przesłanek niewypłacalności oraz udowodnienie braku negatywnego wpływu opóźnienia na sytuację wierzycieli. W każdym przypadku ocena sądu jest indywidualna i oparta na szczegółowej analizie faktów. Dlatego ważne jest, aby członkowie zarządu monitorowali bieżącą sytuację finansową spółki, reagowali na sygnały ostrzegawcze i w razie wątpliwości korzystali z profesjonalnego doradztwa prawnego.