Czy członek zarządu musi wyrazić zgodę na powołanie?

Zgoda kandydata – klucz do legalnego powołania do zarządu spółki

Powołanie do zarządu spółki to proces wiążący się z licznymi formalnościami. Choć decyzja o powołaniu podejmowana jest przez właściwy organ spółki (np. zgromadzenie wspólników), sama decyzja ta nie jest wystarczająca do nabycia funkcji członka zarządu. Kluczową rolę odgrywa tu dobrowolna, bezwarunkowa zgoda kandydata na objęcie tego stanowiska. Brak takiej zgody uniemożliwia skuteczne powołanie, niezależnie od decyzji organu powołującego.

Często mylnie uważa się, że sama uchwała zgromadzenia wspólników o powołaniu do zarządu jest wystarczająca. W rzeczywistości jest to jedynie pierwszy krok w procesie. Uchwała ta jedynie wyraża wolę powołania, ale nie tworzy jeszcze stosunku prawnego łączącego osobę powołaną ze spółką. Dopiero wyrażenie zgody przez kandydata nadaje temu powołaniu moc prawną. Prawo polskie opiera się na zasadzie dobrowolności podejmowania zobowiązań, a funkcja członka zarządu jest zobowiązaniem o szczególnym charakterze, wymagającym znacznego zaangażowania i odpowiedzialności.

Zgoda ta nie może być przymuszona, a jej brak nie podlega żadnym sankcjom. Organ powołujący nie może zmusić kandydata do objęcia funkcji, nawet jeśli jego powołanie zostało podjęte jednomyślnie. Uchwała o powołaniu, bez potwierdzenia zgody kandydata, jest bezskuteczna.

Forma wyrażenia zgody nie jest ściśle określona przepisami prawa. Może to być oświadczenie złożone w formie pisemnej, ustnej (np. w protokole z posiedzenia zgromadzenia wspólników) lub nawet dorozumiane z zachowania kandydata (np. rozpoczęcie wykonywania obowiązków członka zarządu). Jednakże dla uniknięcia późniejszych wątpliwości, zalecana jest forma pisemna, która stanowi niezbity dowód na wyrażenie zgody.

Podsumowując, skuteczne powołanie do zarządu spółki to proces dwuetapowy. Po pierwsze, organ powołujący musi podjąć uchwałę w tej sprawie. Po drugie, absolutnie niezbędna jest zgoda kandydata wyrażona w sposób jednoznaczny. Dopiero spełnienie obu tych warunków prowadzi do nabycia funkcji członka zarządu i związanych z nią praw i obowiązków. Brak zgody kandydata oznacza, że uchwała powołująca pozostaje bez skutku, a spółka musi podjąć kroki w celu powołania innego kandydata.