Czy można być jednocześnie prokurentem i członkiem zarządu?

Prokurent a członek zarządu – dwa stanowiska, jedna osoba?

Czy można zasiadać jednocześnie w zarządzie spółki i pełnić funkcję prokurenta? To pytanie nurtuje wiele osób, zwłaszcza w mniejszych przedsiębiorstwach, gdzie elastyczność i optymalizacja kosztów odgrywają kluczową rolę. Odpowiedź brzmi: tak, polskie prawo nie zabrania łączenia tych dwóch funkcji. Choć wydaje się to logiczne, diabeł tkwi w szczegółach, a praktyka niesie za sobą pewne niuanse, o których warto wiedzieć.

Brak bezpośredniego zakazu w Kodeksie spółek handlowych (KSH) otwiera drogę do kumulacji funkcji prokurenta i członka zarządu. Oznacza to, że jedna osoba może reprezentować spółkę zarówno z mocy udzielonej prokury, jak i na podstawie bycia członkiem zarządu. Rodzi to jednak pewne specyficzne sytuacje, które warto przeanalizować.

Dwa źródła umocowania, jeden cel:

Kluczową różnicą jest źródło umocowania do reprezentacji. Członek zarządu działa na podstawie przepisów KSH i statutu spółki, natomiast prokurent na podstawie udzielonej mu prokury. W praktyce oznacza to, że osoba łącząca obie funkcje dysponuje dwoma niezależnymi tytułami do działania w imieniu spółki. Może zatem wybrać, z którego umocowania skorzysta w danej sytuacji.

Potencjalne konflikty i ich unikanie:

Teoretycznie, możliwa jest sytuacja, w której członek zarządu, działając jako prokurent, podejmuje czynności sprzeczne z uchwałą zarządu. W takim przypadku, pomimo ważności czynności dokonanej z tytułu prokury, może on ponieść odpowiedzialność wobec spółki za naruszenie obowiązków członka zarządu. Dlatego ważne jest jasne rozgraniczenie kompetencji i transparentność działania.

Praktyczne korzyści i wady:

Łączenie funkcji prokurenta i członka zarządu może być korzystne w małych i średnich przedsiębiorstwach, pozwalając na oszczędności i szybsze podejmowanie decyzji. Z drugiej strony, w większych strukturach może prowadzić do zaciemnienia odpowiedzialności i utrudniać kontrolę.

Udzielenie prokury członkowi zarządu:

Warto pamiętać, że prokurę członkowi zarządu udziela zarząd w formie uchwały. To dodatkowa warstwa formalności, która potwierdza wolę spółki co do powierzenia danej osobie szerokich uprawnień reprezentacyjnych.

Podsumowanie:

Choć prawo dopuszcza łączenie funkcji prokurenta i członka zarządu, ważne jest rozważne podejście do tej kwestii. Należy zadbać o jasny podział kompetencji, transparentność działania i przede wszystkim zgodność działań z interesem spółki. Właściwie zarządzane połączenie tych funkcji może przynieść korzyści, natomiast brak ostrożności może generować problemy.