Czy prezes spółki odpowiada swoim majątkiem?

Czy prezes spółki odpowiada swoim majątkiem? Osobista odpowiedzialność członków zarządu w obliczu niewypłacalności firmy.

Odpowiedź na pytanie o osobistą odpowiedzialność prezesa spółki, a szerzej – członków zarządu, za zobowiązania spółki, jest złożona i wymaga rozważenia kilku kluczowych aspektów. Choć spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) czy spółka akcyjna (S.A.) z założenia mają stanowić bufor pomiędzy majątkiem osobistym członków zarządu a finansami firmy, w określonych sytuacjach ten bufor przestaje istnieć.

Generalna zasada: Ograniczona odpowiedzialność kapitałowa.

Zacznijmy od fundamentalnej zasady: spółki kapitałowe, takie jak sp. z o.o. i S.A., charakteryzują się ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to, że co do zasady, wspólnicy (właściciele) i członkowie zarządu nie odpowiadają za długi spółki swoim prywatnym majątkiem. Spółka sama jest podmiotem praw i obowiązków, ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania i posiada własny majątek, z którego wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń.

Wyjątek od reguły: Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki – art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH).

Jednakże, polskie prawo przewiduje wyjątek od tej zasady, określony w art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH). Artykuł ten, często nazywany “klauzulą del credere”, stanowi, że jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania swoim majątkiem osobistym.

Co to oznacza w praktyce?

Mówiąc wprost, jeśli spółka nie jest w stanie uregulować swoich długów, a komornik nie jest w stanie wyegzekwować należności z jej majątku (środki pieniężne, nieruchomości, ruchomości, wierzytelności), wierzyciel ma prawo skierować roszczenia bezpośrednio do członków zarządu. Oznacza to, że prywatne oszczędności, dom, samochód czy inne aktywa osobiste mogą zostać zajęte w celu zaspokojenia długów spółki.

Kiedy powstaje odpowiedzialność członków zarządu?

Odpowiedzialność członków zarządu, w tym prezesa, powstaje, gdy spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• Istnienie zobowiązania spółki.
• Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. Oznacza to, że wierzyciel musi najpierw próbować odzyskać długi od samej spółki, a dopiero po stwierdzeniu, że spółka nie posiada wystarczającego majątku, może skierować swoje roszczenia do członków zarządu.
• Brak podjęcia przez zarząd działań ratunkowych w odpowiednim czasie. Kluczowym elementem jest tutaj terminowe złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, jeżeli istnieją ku temu przesłanki i uzasadnione szanse na uratowanie firmy.

Jak uniknąć odpowiedzialności osobistej? Kluczowe działania zarządu.

Członkowie zarządu mogą uwolnić się od odpowiedzialności na podstawie art. 299 KSH, jeśli wykażą, że:

• We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne. Należy pamiętać, że termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości jest ściśle określony przez prawo (obecnie 30 dni od momentu wystąpienia stanu niewypłacalności).
• Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy. Przykładowo, jeśli członek zarządu był obłożnie chory i nie miał możliwości podjęcia działania.
• Pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody. Jest to trudne do udowodnienia, ale możliwe, na przykład gdyby wierzyciel otrzymał zapłatę z innego źródła.

Odpowiedzialność a działania niezgodne z prawem.

Warto podkreślić, że odpowiedzialność z art. 299 KSH nie jest jedynym rodzajem odpowiedzialności, jaki może ponosić prezes i inni członkowie zarządu. W przypadku popełnienia przestępstw lub wykroczeń gospodarczych, działania na szkodę spółki lub wierzycieli (np. umyślne wyprowadzanie majątku, ukrywanie go) grożą konsekwencje karne i cywilne, w tym odpowiedzialność swoim majątkiem osobistym.

Podsumowanie: Czujność i odpowiedzialność – kluczem do sukcesu i ochrony majątku.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki to poważny temat, który wymaga gruntownej wiedzy i staranności. Prezes i pozostali członkowie zarządu powinni przede wszystkim:

• Monitorować sytuację finansową spółki na bieżąco.
• Podejmować decyzje biznesowe w sposób rozważny i zgodny z prawem.
• W przypadku pojawienia się problemów finansowych, niezwłocznie konsultować się z prawnikami i doradcami finansowymi.
• W przypadku istnienia przesłanek do ogłoszenia upadłości lub restrukturyzacji, niezwłocznie podjąć odpowiednie działania.

Pamiętajmy, że terminowe i prawidłowe działania zarządu to nie tylko obowiązek prawny, ale przede wszystkim klucz do ochrony osobistego majątku przed negatywnymi konsekwencjami ewentualnej niewypłacalności spółki. Ignorowanie problemów i zaniechanie podjęcia działań ratunkowych może skończyć się tragicznie, zarówno dla spółki, jak i dla jej zarządzających.