Jak powołać pierwszy zarząd?

Powołanie pierwszego zarządu spółki: Jak uniknąć błędów na starcie?

Założenie spółki to ekscytujący, ale i wymagający proces. Jednym z pierwszych i kluczowych kroków jest powołanie zarządu – organu, który będzie reprezentował i prowadził sprawy firmy. Choć proces wydaje się prosty, kryje w sobie kilka pułapek, których uniknięcie zapewni płynny start działalności. Niniejszy artykuł przedstawia praktyczne wskazówki, jak skutecznie powołać pierwszy zarząd spółki, zwracając uwagę na aspekty formalne i strategiczne.

Miejsce powołania: Akt założycielski kontra odrębna uchwała.

Standardowo, pierwsze osoby wchodzące w skład zarządu wskazywane są już w akcie założycielskim spółki (lub umowie spółki w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). To najprostszy i najczęstszy sposób. Niemniej jednak, istnieje alternatywa – powołanie zarządu osobną uchwałą podjętą przez wspólników po zawiązaniu spółki, ale przed jej rejestracją. To rozwiązanie może okazać się korzystne, gdy np. negocjacje z kandydatami na członków zarządu przedłużały się i nie chciano opóźniać formalnego zawiązania spółki. W takim przypadku uchwała powinna zawierać wszystkie niezbędne informacje, takie jak imiona i nazwiska członków zarządu, ich adresy zamieszkania oraz datę powołania.

Pisemna zgoda – fundament rejestracji w KRS.

Centralnym punktem procedury powołania zarządu jest uzyskanie pisemnej zgody od każdej osoby nominowanej na członka. To wymóg obligatoryjny, bez którego rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) będzie niemożliwa. Zgoda ta jest dowodem na to, że kandydat świadomie i dobrowolnie wyraża wolę objęcia funkcji. Co powinna zawierać taka zgoda?

• Dane spółki: Pełna nazwa spółki, adres siedziby, numer KRS (jeśli już nadany).
• Dane osoby wyrażającej zgodę: Imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL.
• Oświadczenie o zgodzie: Jasne i jednoznaczne oświadczenie o wyrażeniu zgody na objęcie funkcji członka zarządu. Przykładowo: “Niniejszym wyrażam zgodę na objęcie funkcji członka zarządu w spółce [nazwa spółki]”.
• Data i podpis: Data sporządzenia zgody oraz własnoręczny podpis osoby składającej oświadczenie.

Uwaga na konflikty interesów i zakazy zajmowania stanowisk.

Przed powołaniem danej osoby na członka zarządu, warto dokładnie sprawdzić, czy nie zachodzą jakiekolwiek okoliczności, które mogłyby uniemożliwić lub utrudnić pełnienie tej funkcji. Należą do nich m.in.:

• Zakaz zajmowania stanowisk: Sprawdzenie, czy dana osoba nie jest objęta zakazem prowadzenia działalności gospodarczej lub zakazem zajmowania stanowisk w organach spółek handlowych.
• Konflikt interesów: Analiza, czy dana osoba nie posiada powiązań biznesowych z konkurencją lub innych okoliczności, które mogłyby stwarzać konflikt interesów w ramach pełnionej funkcji.
• Zdolność do czynności prawnych: Upewnienie się, że dana osoba posiada pełną zdolność do czynności prawnych.

Po powołaniu: Obowiązki informacyjne.

Po powołaniu zarządu i uzyskaniu pisemnych zgód, należy dokonać stosownych wpisów w KRS. Wniosek o rejestrację spółki powinien zawierać informacje o składzie zarządu oraz załączone zgody na pełnienie funkcji. Pamiętajmy również o aktualizacji danych w KRS w przypadku jakichkolwiek zmian w składzie zarządu w przyszłości.

Podsumowanie:

Powołanie pierwszego zarządu to moment o strategicznym znaczeniu dla nowo powstałej spółki. Dbałość o formalności, uzyskanie pisemnej zgody od kandydatów oraz wnikliwa analiza potencjalnych konfliktów interesów, to klucz do sukcesu. Uniknięcie błędów na tym etapie oszczędzi czas i nerwy, a przede wszystkim zapewni fundament do prawidłowego funkcjonowania firmy w przyszłości. Nie zapominajmy również o tym, że profesjonalna pomoc prawna na każdym etapie zakładania i prowadzenia spółki może okazać się nieoceniona.