Za jakie długi odpowiada członek zarządu?

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki – kiedy osobisty majątek idzie pod młotek?

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki to temat, który budzi wiele emocji i wątpliwości. Z jednej strony, ma stanowić zabezpieczenie dla wierzycieli w sytuacji, gdy egzekucja z majątku samej spółki zawodzi. Z drugiej, dla członków zarządu to poważne ryzyko, które może prowadzić do utraty osobistego majątku. Kiedy zatem rzeczywiście osobisty majątek członka zarządu staje się gwarancją spłaty długów spółki i za jakie zobowiązania odpowiada?

Kluczowa przesłanka – bezskuteczność egzekucji

Zgodnie z art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pojawia się dopiero w momencie, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciel, zanim zwróci się do członka zarządu, musi najpierw podjąć próbę odzyskania długu bezpośrednio od spółki.

Ale co to znaczy “bezskuteczna egzekucja”?

Nie wystarczy pojedyncza, nieudana próba zajęcia majątku spółki. Bezskuteczność egzekucji musi być obiektywna i trwała. Zwykle potwierdza ją prawomocne postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z uwagi na brak majątku, z którego można prowadzić egzekucję. Ważne jest, aby wierzyciel wykazał, że wykorzystał wszystkie dostępne i racjonalne środki egzekucji.

Zakres odpowiedzialności – za jakie długi odpowiada członek zarządu?

Członek zarządu odpowiada za wszystkie zobowiązania spółki powstałe w okresie jego kadencji, które nie zostały zaspokojone. Obejmuje to:

• Niezapłacone faktury za towary i usługi: Klasyczny przykład to zobowiązania wobec dostawców, kontrahentów, czy podwykonawców.
• Zobowiązania podatkowe: Długi wobec Urzędu Skarbowego, takie jak niezapłacony VAT, PIT, czy CIT.
• Składki na ZUS: Niezapłacone składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne pracowników.
• Zobowiązania umowne: Długi wynikające z umów, np. umowy najmu, umowy kredytowe, czy umowy o roboty budowlane.
• Odszkodowania: Zobowiązania z tytułu szkód wyrządzonych przez spółkę.

Ważne! Odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić zapłaty od każdego z członków zarządu w całości lub w części. Co więcej, odpowiedzialność obejmuje nie tylko sam dług główny, ale również odsetki, koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego.

Jak się bronić przed roszczeniami wierzycieli? – Przesłanki egzoneracyjne

Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności za długi spółki. Członek zarządu może się bronić, wykazując, że:

• We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego: Zgłoszenie wniosku musi być dokonane w momencie, gdy spółka stała się niewypłacalna, czyli trwale utraciła zdolność do regulowania swoich zobowiązań.
• Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy: Np. z powodu choroby, uniemożliwiającej podjęcie działań, lub wprowadzenia w błąd przez osoby trzecie.
• Pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, wierzyciel nie poniósł szkody: Trudne do udowodnienia, ale teoretycznie możliwe, np. gdy majątek spółki zostałby upłynniony w inny sposób i wierzyciel zaspokojony.

Podsumowanie – zapobiegać, analizować, działać

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki to poważny temat, który wymaga szczególnej uwagi. Kluczowe jest monitorowanie sytuacji finansowej spółki, terminowe regulowanie zobowiązań i podejmowanie działań zaradczych w przypadku pojawienia się trudności finansowych. W przypadku zagrożenia niewypłacalnością, niezwłoczne zgłoszenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację może uchronić członka zarządu przed osobistą odpowiedzialnością. Warto również skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie upadłościowym i restrukturyzacyjnym, aby ocenić sytuację i podjąć odpowiednie kroki. Pamiętajmy, że prewencja jest zawsze lepsza niż późniejsze zmagania z roszczeniami wierzycieli.