Wat is beperkte aansprakelijkheid?

De beschermende muur van beperkte aansprakelijkheid: Wat betekent het echt?

De besloten vennootschap (BV) is een populaire rechtsvorm voor ondernemers, mede dankzij de beperkte aansprakelijkheid. Maar wat houdt deze aantrekkelijke eigenschap precies in en hoe waterdicht is die bescherming in de praktijk?

Beperkte aansprakelijkheid betekent, in de kern, dat de aandeelhouders van een BV financieel beschermd zijn. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat zij hebben geïnvesteerd in het bedrijf, oftewel hun aandelenkapitaal. Gaat de BV failliet? Dan kunnen schuldeisers in principe geen beslag leggen op het privévermogen van de aandeelhouders. Dit vormt een cruciale scheiding tussen de zakelijke en privésfeer, waardoor ondernemers minder persoonlijke risico’s lopen.

Deze scheiding is echter niet absoluut. Er bestaan uitzonderingssituaties waarin de beperkte aansprakelijkheid kan worden doorbroken. Denk bijvoorbeeld aan:

• Persoonlijke garanties: Heeft een aandeelhouder zich persoonlijk garant gesteld voor een lening van de BV? Dan kan de schuldeiser zich wél tot die aandeelhouder wenden, ongeacht het faillissement van de BV.
• Onrechtmatig handelen: Bij aantoonbaar frauduleus of misleidend handelen kan de rechter de beperkte aansprakelijkheid doorbreken. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn bij het bewust leegtrekken van de BV vlak voor een faillissement.
• Niet-nakomen van wettelijke verplichtingen: Oprichters die specifieke wettelijke verplichtingen niet nakomen, zoals het tijdig deponeren van de jaarrekening, kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.
• Verhaal op bestuurders: Bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld voor schulden van de vennootschap indien zij hun taak kennelijk onbehoorlijk hebben vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Dit is echter een aparte vorm van aansprakelijkheid en heeft geen directe relatie met de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders.

Het is dus belangrijk om te beseffen dat beperkte aansprakelijkheid geen absolute garantie biedt. Hoewel het een waardevolle bescherming is voor ondernemers, is het cruciaal om zich bewust te zijn van de mogelijke uitzonderingen en hier proactief mee om te gaan. Door te handelen met integriteit, de wettelijke verplichtingen na te leven en zich bewust te zijn van de risico’s van persoonlijke garanties, kan de bescherming die beperkte aansprakelijkheid biedt maximaal benut worden. Bij twijfel is het raadzaam om juridisch advies in te winnen.