Voiko osakeyhtiön perustaa ilman varajäsentä?

Osakeyhtiö pystyyn ilman varajäsentä? Katso, milloin se onnistuu!

Osakeyhtiön perustaminen on monelle yrittäjälle houkutteleva vaihtoehto, tarjoten selkeän eron henkilökohtaisen ja yrityksen talouden välillä. Kuitenkin, yhtiön hallintoa koskevat määräykset voivat herättää kysymyksiä, erityisesti pienempien yhtiöiden kohdalla. Yksi yleisimmistä kysymyksistä on: Voiko osakeyhtiön perustaa ilman varajäsentä hallituksessa?

Lyhyt vastaus: Kyllä, mutta se riippuu hallituksen koosta.

Laki osakeyhtiöistä (OyL) määrittelee tarkasti hallituksen kokoonpanon ja varajäsenten tarpeen. Pääsääntö on, että osakeyhtiön hallituksessa on oltava vähintään yksi jäsen. Tämä mahdollistaa jopa yksinyrittäjän perustaman osakeyhtiön, jossa hän itse toimii hallituksen ainoana jäsenenä.

Milloin varajäsen on pakollinen?

Tässä tulee se tärkeä “mutta”: jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä, on hallituksessa oltava vähintään yksi varajäsen. Tämä tarkoittaa, että jos olet ainoa varsinainen jäsen, tarvitset ehdottomasti varajäsenen. Vastaavasti, jos hallituksessa on kaksi varsinaista jäsentä, on yksi varajäsen pakollinen.

Miksi varajäsen on tarpeen?

Varajäsenen tehtävä on varmistaa hallituksen päätöksentekokyvyn jatkuvuus. Jos varsinainen jäsen on estynyt (esim. sairauden, esteellisyyden tai muun syyn vuoksi) osallistumasta hallituksen kokoukseen tai hoitamaan tehtäviään, varajäsen astuu hänen tilalleen. Tämä on erityisen tärkeää pienten yhtiöiden kohdalla, joissa yksittäisen jäsenen poissaolo voi vaikeuttaa päätöksentekoa merkittävästi.

Milloin varajäsentä ei tarvita?

Jos hallituksessa on vähintään kolme varsinaista jäsentä, varajäsentä ei tarvita. Tällöin oletetaan, että päätöksentekokyky säilyy, vaikka yksi tai useampi jäsen olisikin estynyt.

Mitä kannattaa huomioida?

• Toiminnan laajuus: Vaikka lain mukaan varajäsentä ei aina tarvita, on hyvä pohtia yrityksen toiminnan laajuutta ja mahdollisia riskejä. Laajempi toiminta ja suuremmat riskit voivat puoltavat varajäsenen nimeämistä, vaikka lakisääteistä velvoitetta ei olisikaan.
• Varajäsenen rooli: Mieti tarkkaan, kuka soveltuu varajäseneksi. Hänellä tulisi olla riittävästi tietoa yhtiön toiminnasta ja kykyä hoitaa hallituksen jäsenen tehtäviä tarvittaessa.
• Yhtiöjärjestys: Vaikka laki määrittää minimivaatimukset, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tiukemmistakin säännöistä hallituksen kokoonpanon suhteen. Tarkista siis aina yhtiöjärjestys.

Yhteenveto:

Osakeyhtiön perustaminen ilman varajäsentä on mahdollista, jos hallituksessa on vähintään kolme varsinaista jäsentä. Alle kolmen jäsenen hallituksessa varajäsen on lakisääteinen. Vaikka varajäsen ei aina olisikaan pakollinen, on hyvä harkita hänen nimeämistä yritystoiminnan jatkuvuuden ja riskien hallinnan kannalta.

Muista, että tämä artikkeli on yleisluonteinen. Tarkempaa neuvontaa osakeyhtiön perustamiseen liittyen saat asiantuntijoilta, kuten lakimiehiltä tai yritysneuvojilta.