Czy zarząd może udzielić pełnomocnictwa osobie trzeciej?

Czy zarząd może udzielić pełnomocnictwa osobie trzeciej?

Zarząd spółki, jako organ reprezentujący spółkę w stosunkach zewnętrznych, dysponuje pewnymi uprawnieniami. Jednym z nich jest możliwość udzielania pełnomocnictw osobom trzecim. Pytanie, czy zarząd może to zrobić, budzi pewne wątpliwości, szczególnie w odniesieniu do sytuacji, gdy zarząd składa się z więcej niż jednego członka. Orzecznictwo, w szczególności wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2014 r. (III CZP 17/14), jasno wskazuje na dopuszczalność takiego działania.

Choć na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że udzielanie pełnomocnictw jest działaniem zarządu jako całości, to analiza przepisów i praktyki sądowej wskazuje na coś innego. Podstawowym zagadnieniem jest rozróżnienie między działaniami zarządu jako organu a działaniami w imieniu zarządu. Zarząd może podejmować decyzje i upoważniać, działając wspólnie w sposób zgodny z przepisami statutu i kodeksu spółek handlowych. Decyzje te, dotyczące udzielania pełnomocnictwa, mogą być podejmowane przez cały skład zarządu, ale nie musi to oznaczać, że tylko cała jednostka zarządza w danej sprawie. Skuteczne jest również pełnomocnictwo udzielone przez jednego z członków zarządu, upoważnionego do tego przez cały skład zarządu.

W praktyce, gdy zarząd składa się z więcej niż jednego członka, udzielenie pełnomocnictwa przez jednego z członków może okazać się bardzo użyteczne, ułatwiając sprawowanie bieżącej działalności spółki. Nie wymaga to w każdej sytuacji zgody wszystkich członków zarządu, a to z kolei zmniejsza biurokratyczne procesy decyzyjne.

Wyrok Sądu Najwyższego z 24 kwietnia 2014 r. (III CZP 17/14) podkreśla właśnie ten aspekt. Wyrok ten potwierdza zasadę, że jeżeli zarząd dwuosobowy może upoważniać osobę trzecią, to tym bardziej dopuszczalne jest udzielenie pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu. Ważne jest, aby pełnomocnictwo takie było zgodne z ustaleniami wewnętrznymi spółki, a zwłaszcza statutu, które może określać precyzyjnie zakres uprawnień każdego członka zarządu.

Podsumowując, zarząd spółki może udzielić pełnomocnictwa osobie trzeciej, a w przypadku zarządu wieloosobowego, pełnomocnictwo może zostać udzielone jednemu z jego członków, jeżeli jest to zgodne z przepisami statutu i innymi wewnętrznymi regulacjami spółki. Kluczowe jest, aby udzielone pełnomocnictwo nie naruszało zasad reprezentacji spółki i było zgodne z prawem. Ważne jest również, aby zagadnienie to było dokładnie określone w dokumentach spółki, aby uniknąć potencjalnych sporów.