Czy członek zarządu może udzielić pełnomocnictwa osobie trzeciej?

Pełnomocnictwo udzielone przez członka zarządu – granice uprawnień

Kwestia udzielania pełnomocnictw przez członków zarządu spółki z o.o. jest często przedmiotem wątpliwości. Czy członek zarządu, legitymujący się prawem do reprezentowania spółki, może upoważnić osobę trzecią do działania w jej imieniu? Odpowiedź brzmi: tak, ale z istotnymi zastrzeżeniami.

Udzielenie pełnomocnictwa przez członka zarządu jest dopuszczalne, jednakże jego zakres jest ściśle ograniczony. Kluczowe znaczenie ma tu umowa spółki oraz ustawa Kodeks spółek handlowych. Członek zarządu może udzielić pełnomocnictwa jedynie w zakresie czynności, które sam jest uprawniony do wykonywania. Oznacza to, że jeśli umowa spółki lub KSH wymaga współdziałania dwóch członków zarządu przy podejmowaniu konkretnych decyzji (np. zawarcie umowy o wartości przekraczającej określony limit), to udzielone przez jednego z nich pełnomocnictwo będzie nieważne, jeśli osoba trzecia podejmie działania wymagające współdziałania drugiego członka.

Zakres pełnomocnictwa musi być precyzyjnie określony. Udzielenie pełnomocnictwa ogólnego, bez wskazania konkretnych czynności, jest wysoce ryzykowne i może prowadzić do sporów i komplikacji. Im precyzyjniej sformułowane jest pełnomocnictwo, tym mniejsze ryzyko przekroczenia uprawnień przez pełnomocnika. Powinno ono jasno wskazywać:

• osobę pełnomocnika: imię i nazwisko, adres zamieszkania;
• zakres udzielonego pełnomocnictwa: konkretne czynności, które pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania;
• termin ważności pełnomocnictwa: określony termin lub wydarzenie, po którym pełnomocnictwo wygasa;
• ewentualne ograniczenia: np. limit kwoty transakcji, które pełnomocnik może zawierać.

Odpowiedzialność za działania pełnomocnika spoczywa na członie zarządu, który udzielił pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnik przekroczy zakres udzielonych mu uprawnień, członek zarządu ponosi odpowiedzialność za ewentualne szkody wyrządzone spółce. Dlatego też, staranny dobór pełnomocnika i precyzyjne określenie zakresu jego uprawnień są kluczowe dla ochrony interesów spółki.

Podsumowanie:

Udzielenie pełnomocnictwa przez członka zarządu jest możliwe i w wielu sytuacjach ułatwia funkcjonowanie spółki. Jednakże, aby uniknąć problemów prawnych i finansowych, należy pamiętać o ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, precyzyjnym określeniu zakresu pełnomocnictwa oraz starannym doborze pełnomocnika. W przypadku wątpliwości co do zakresu uprawnień, warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym.