Jak długo prezes odpowiada za długi spółki?

Prezes na dywaniku wierzycieli? Kiedy odpowiedzialność za długi spółki spada na jego barki i jak długo może trwać “egzekucja”?

Kiedy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) tonie w długach i staje się niewypłacalna, pojawia się pytanie: czy wierzyciele mogą sięgnąć po majątek prezesa zarządu? Odpowiedź nie jest prosta i zależy od spełnienia określonych warunków. Choć sp. z o.o. z założenia chroni majątek osobisty wspólników i członków zarządu, istnieją sytuacje, w których prezes, jako osoba sprawująca władzę i reprezentująca spółkę, może ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych – brama do odpowiedzialności prezesa

Podstawą prawną do dochodzenia roszczeń wobec prezesa jest art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Regulacja ta otwiera drogę wierzycielom do egzekwowania długów spółki od członków zarządu, ale tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciel najpierw musi spróbować odzyskać pieniądze od samej spółki, a dopiero w przypadku fiaska tej próby, może skierować swoje roszczenia do prezesa.

Co to znaczy “bezskuteczna egzekucja”?

Bezskuteczność egzekucji nie jest zdefiniowana wprost w KSH, jednak w praktyce i orzecznictwie sądowym uznaje się, że zachodzi ona, gdy np.:

• Wszczęte postępowanie egzekucyjne (np. przez komornika) nie przyniosło zaspokojenia wierzyciela z powodu braku majątku spółki lub jego niewystarczającej wartości.
• Spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego z powodu braku majątku.
• Spółka ogłosiła upadłość.

Prezes nie jest bez winy: przesłanki odpowiedzialności

Nawet w przypadku bezskutecznej egzekucji, prezes nie odpowiada automatycznie za wszystkie długi spółki. Aby pociągnąć go do odpowiedzialności, wierzyciel musi udowodnić, że prezes ponosi winę za to, że spółka stała się niewypłacalna. Art. 299 § 2 KSH przewiduje możliwość zwolnienia się prezesa z odpowiedzialności, jeśli udowodni on, że:

• We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy;
• Mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego wierzyciel nie poniósł szkody.

Oznacza to, że prezes, który dbał o terminowe zgłaszanie wniosków o upadłość w obliczu problemów finansowych, ma szansę uniknąć odpowiedzialności. Również udowodnienie, że nawet gdyby upadłość została ogłoszona wcześniej, wierzyciel i tak nie odzyskałby swoich pieniędzy, może go uchronić przed konsekwencjami.

Czas ucieka: przedawnienie roszczeń wobec prezesa

Istotną kwestią jest okres przedawnienia roszczeń wierzyciela wobec prezesa. Zgodnie z ogólnymi zasadami, roszczenie wierzyciela przeciwko członkowi zarządu o zapłatę długów spółki przedawnia się z upływem trzech lat. Kluczowe jest jednak ustalenie momentu, od którego ten termin zaczyna biec.

Bieg przedawnienia nie zaczyna się od dnia powstania długu spółki, lecz od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się (lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć) o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Oznacza to, że wierzyciel musi mieć wiedzę o tym, że egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna (szkoda) oraz o tym, że prezes ponosi winę za niewypłacalność spółki (osoba zobowiązana).

Podsumowanie: Ostrożność i transparentność kluczem

Odpowiedzialność prezesa za długi spółki to skomplikowany temat, w którym wiele zależy od konkretnych okoliczności. Kluczowe jest, aby prezesi spółek z o.o. starannie zarządzali finansami, monitorowali sytuację ekonomiczną i w razie pojawienia się problemów finansowych, terminowo podejmowali odpowiednie działania, takie jak zgłoszenie wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego. Transparentność w działaniach oraz zachowanie należytej staranności mogą uchronić prezesa przed odpowiedzialnością za długi spółki i potencjalnymi roszczeniami wierzycieli. W przypadku wątpliwości warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym, aby uzyskać profesjonalną poradę dostosowaną do indywidualnej sytuacji.