Czy prokurent może udzielić pełnomocnictwa w imieniu spółki?

Prokurent a udzielanie pełnomocnictw: wątpliwa autonomiczność

Prokurent, figura powszechna w polskim prawie handlowym, cieszy się szerokimi uprawnieniami w reprezentowaniu spółki. Czy jednak oznacza to, że może on swobodnie udzielać pełnomocnictw innym osobom w imieniu spółki? Odpowiedź nie jest jednoznaczna i wymaga głębszego wniknięcia w istotę prokury.

Powszechne przekonanie, że prokurent działa w imieniu spółki z nieograniczonym zakresem, jest błędne. Jego uprawnienia, choć szerokie, są ściśle określone przez prawo i ograniczone zakresem udzielonej mu prokury. Kodeks spółek handlowych nie nadaje mu bowiem autonomii w udzielaniu pełnomocnictw. Prokurent działa na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa ad negotia, co oznacza, że jego kompetencje są zawężone do prowadzenia spraw spółki.

Udzielenie pełnomocnictwa przez prokurenta jest zatem działaniem potencjalnie ryzykownym. Jeżeli umowa spółki lub statut nie przewidują takiej możliwości, a prokurent udzieli pełnomocnictwa osobie trzeciej w imieniu spółki, to czynność ta może być nieważna, a spółka nie zostanie nią związana. Podstawą nieważności będzie przekroczenie przez prokurenta uprawnień wynikających z udzielonej mu prokury.

Sytuacja komplikuje się, gdy pełnomocnictwo udzielone przez prokurenta dotyczy czynności typowych dla prowadzonej działalności gospodarczej spółki. Wówczas sąd, analizując okoliczności konkretnej sprawy, może uznać takie działanie za zgodne z zakresem prokury, nawet bez wyraźnego upoważnienia w tym zakresie. Decydujące znaczenie będzie miało tu ustalenie, czy udzielenie pełnomocnictwa było niezbędne do prawidłowego wykonywania obowiązków prokurenta i czy leżało w interesie spółki. Brak jasno określonego zakresu prokury, w połączeniu z “typowością” czynności, może prowadzić do niepewności prawnej i ryzyka dla spółki.

Podsumowując, choć prokurent ma szerokie uprawnienia w zarządzaniu spółką, udzielanie pełnomocnictw innym osobom w imieniu spółki pozostaje działaniem obarczonym wysokim ryzykiem. Brak wyraźnego upoważnienia w umowie spółki lub statucie może skutkować nieważnością udzielonych pełnomocnictw i brakiem związania spółki zobowiązaniami wynikającymi z działań pełnomocnika. Dlatego też, dla uniknięcia potencjalnych problemów, zalecane jest jasne i precyzyjne określenie uprawnień prokurenta w dokumentach spółki, w tym ewentualnego uprawnienia do udzielania pełnomocnictw. Pamiętajmy, że odpowiedzialność za działania prokurenta, również te przekraczające zakres jego uprawnień, w dużej mierze spoczywa na nim samym. Spółka jednak może ponieść szkody w wyniku jego błędnych decyzji, co podkreśla wagę precyzyjnego uregulowania uprawnień prokurenta.