Czy spółka w organizacji może udzielić prokury?

Prokura w spółce w organizacji – czy to możliwe?

Status prawny spółki kapitałowej w fazie organizacji jest specyficzny. Choć formalnie jeszcze nie istnieje jako podmiot prawa, podejmuje ona szereg działań zmierzających do swojego uruchomienia. Jednym z takich działań może być udzielenie prokury. Powstaje jednak pytanie: czy takie działanie jest skuteczne i jakie są jego konsekwencje?

Odpowiedź nie jest jednoznaczna i wymaga precyzyjnego rozważenia. Teoretycznie, spółka w organizacji może ustanowić prokurę, udzielając odpowiedniego pełnomocnictwa. Akt ustanowienia prokury, sporządzony w formie pisemnej, jest oświadczenie woli wspólników, wyrażające ich zgodę na reprezentowanie spółki przez prokurenta. Ten akt pełni rolę swoistego “potencjalnego” pełnomocnictwa.

Kluczowe jest jednak zrozumienie, że udzielenie prokury w fazie organizacji nie nadaje prokurentowi żadnych uprawnień do działania w imieniu spółki. Prokurent uzyskuje pełnię uprawnień dopiero po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Dopiero po dokonaniu tego wpisu prokura staje się skuteczna i prokurent może swobodnie działać w imieniu spółki, zgodnie z jej umową i przepisami prawa.

Do momentu wpisu do KRS, wszelkie czynności prawne podejmowane przez osobę, której udzielono prokury w fazie organizacji, nie wiążą spółki. Sytuacja taka rodzi ryzyko dla samej spółki i prokurenta. Potencjalni kontrahenci mogą odmówić zawarcia umowy z osobą działającą w imieniu spółki niezarejestrowanej, pomimo posiadanej prokury. W przypadku zawarcia umowy, spółka po rejestracji może znaleźć się w niekorzystnej sytuacji, jeśli transakcja była niekorzystna lub dokonana z naruszeniem prawa.

Podsumowując, udzielenie prokury w spółce w organizacji jest możliwe, ale pozbawione praktycznego znaczenia do czasu wpisu do KRS. Akt udzielenia prokury pełni jedynie rolę przygotowawczą, zabezpieczając w przyszłości szybką i sprawną reprezentację spółki po jej formalnym zarejestrowaniu. Warto jednak pamiętać o ryzyku związanym z działaniem prokurenta przed rejestracją spółki i rozważyć alternatywne formy reprezentacji w tym okresie, takie jak pełnomocnictwo zwykłe udzielone przez wspólników. Bezpieczniejszym rozwiązaniem jest odroczenie udzielenia prokury do momentu wpisu do KRS, eliminując tym samym ryzyko niepożądanych konsekwencji prawnych.